三、对外担保、资金拆借违规

（一）实际控制人以上市公司名义违规提供担保

1、江苏琼花（002002）

自2006年3月起，江苏琼花实际控制人利用公司及控股子公司公章，以公司及控股子公司名义违规为其本人、公司控股股东江苏琼花集团有限公司等关联方多次提供担保。截至2009年2月3日，公司实际控制人以公司及控股子公司名义累计违规提供担保13,792.5万元，占公司2008年6月30日经审计净资产的53.63%，其中已解除担保907.5万元，违规担保余额12,885万元。

根据《股票上市规则》，深交所对江苏琼花及其实际控制人、江苏琼花集团有限公司给予公开谴责的处分，公开认定江苏琼花实际控制人不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，对其他相关责任人给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

（二）对外担保未履行审批程序和信息披露义务

2、德棉股份（002072）

德棉股份在2006年10月22日至2007年3月27日期间，分别为德州晶华集团振华有限公司、德州晶华集团晶峰有限公司、山东恒源石油化工股份有限公司和山东保龄宝生物技术有限公司等四家公司提供了对外担保，累计金额达到18700万元。公司上述担保事项既没有履行相应的审批程序，也没有履行相应的信息披露义务。

针对上述违规担保事项，德棉股份及时采取了以下措施：公司于2007年4月23日补充履行了有关决策程序，并进行了补充披露；公司控股股东山东德棉集团有限公司于2007年4月15日出具承诺函，承诺尽快与债权银行协商，以控股股东自有资产、信用或法律法规允许的其他方式提供担保，置换解除德棉股份18700万元的对外担保责任，担保置换解除工作争取在自承诺函出具之日起30个工作日内完成。截至2007年5月15日，山东德棉集团有限公司已经将公司上述对外担保合同全部置换完毕。

根据《股票上市规则》，深交所对德棉股份及其相关责任人给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

（三）对控股子公司担保未履行审批程序和信息披露义务

3、太阳纸业（002078）

太阳纸业2007年1月11日－4月26日对控股子公司兖州天章纸业有限公司进行8笔担保，合计人民币19500万元，美元350万元，未按有关规定履行审议程序和信息披露义务；

太阳纸业2006年12月20日、2007年5月16日分别对力诺集团有限责任公司和山东兖州合金钢股份有限公司提供担保1800万元和3500万元，由于公司对外担保总额（包括对控股子公司的担保）已经超过最近一期经审计净资产的50％，根据有关规定该两项担保应提交股东大会审议，但公司未将该项担保提交股东大会审议。

根据《股票上市规则》和《中小企业板保荐工作指引》，深交所对太阳纸业及其相关责任人、保荐代表人给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

（四）违规拆借资金及对外投资

4、高金食品（002143）

2008年3月至2009年9月期间，公司向六家单位拆借资金，合计金额6,100万元。其中，连续12个月累计发生的资金拆借金额最高达到5,400万元，产生的利息收入为295万元，占最近一期经审计净利润的45.6%。公司对上述事项未履行相应的审批程序及信息披露义务。

2008年6月18日，公司实际控制人、董事长金翔宇未经公司董事会、股东大会的授权，以上市公司名义向广州恒龙投资有限公司（下称“恒龙投资”）出具了《关于合作认购成都市商业银行股份有限公司新发股份暨代为暂时持股承诺书》，并与恒龙投资签署了《代为认购成都市商业银行股份有限公司新发股份暨委托持股协议书》，公司与恒龙投资联合认购成都市商业银行股份有限公司的新增股份4,500万股，其中高金食品代恒龙投资认购并持有3,000万股股份。2008年6月25日，公司发布公告称其用自有资金13,500万元认购成都市商业银行股份有限公司4,500万股股份，并未披露上述共同认购和代持股份的事项，直至2008年9月2日，公司才在我所要求下补充披露上述事项。

根据《股票上市规则》，深交所对公司及相关当事人给予通报批评的处分，记入诚信档案。

※     启示

上述违规主要有三个方面的原因：一是公司实际控制人法制意识淡薄，对违法违规行为可能造成的严重后果认识不够；二是上市公司内部控制不健全，对董事长、实际控制人权力未能形成有效的制约，未能有效发挥审计委员会、内部审计部门的监督检查作用，公司内部资金管理办法也存在进一步完善和有效落实的空间；三是民间融资不规范，客观上提供了滋生违规担保行为的场所。

上市公司对外担保应按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、本所《股票上市规则》和公司章程等有关规定，严格履行审批程序和信息披露义务。上市公司对外担保（含对控股子公司提供担保）必须经董事会或股东大会审议，一年内担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30％的，在召开股东大会时还需提供网络投票方式。