六、股权变动违规

（一）权益变动未履行信息披露义务

1、霞客环保（002015）

2005年8月，上海前智投资有限公司（以下简称“前智公司”）与受让方签署《股权转让协议》，向受让方出售所持的江阴市伊马机电有限公司94%的股权，而当时江阴市伊马机电有限公司持有上市公司霞客环保17.14%的股份。本次股权转让后，前智公司及其控股股东在霞客环保中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例减少超过5%，受让方在霞客环保中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的5%，但股权转让双方均未按《上市公司收购管理办法》的规定及时向深交所报告并公告。

根据《股票上市规则》，深交所对股权转让双方及其相关责任人给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

（二）超比例减持公司股票

2、*ST钛白（002145）

2008年8月20日，中核钛白第二大股东北京嘉利九龙商城有限公司通过深交所证券交易系统采用大宗交易方式共出售中核钛白股份1742万股，占中核钛白股份总额的9.1684%。该股东在出售中核钛白股份达到5%时，未及时刊登权益变动报告书，且在未刊登权益变动报告书的情况下继续出售中核钛白股份。

根据《股票上市规则》的有关规定，深交所对北京嘉利九龙商城有限公司给予公开谴责的处分，并记入诚信档案。

（三）处置股权未履行审批程序和信息披露义务

3、思源电气（002028）

思源电气通过下属全资子公司上海思源如高科技发展有限公司持有平高电气（上交所上市公司，股票代码600312）17.8%的股权，共计6,500万股，其中18,258,685股于2007年5月22日可上市流通。公司在处置该等股权时存在以下违规行为：1．于2007年8月13日召开董事会审议通过将该项资产计入可供出售金融资产并全权授权董事长处置该项股权，公司未及时披露该项议案；2．该项资产公允价值占公司最近一期经审计净资产的79.8%，公司未将该项议案提交股东大会审议；3．公司于2007年12月10日至12月24日通过二级市场持续减持平高电气股票471万股，产生帐面收益达7739万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的54%。公司没有就该事项履行信息披露义务，仅通过平高电气发出了减持1%的公告。

根据《股票上市规则》，深交所对思源电气及其相关责任人给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

（四）增持股份超比例没有及时公告

4、天润发展（002113）

截至2009 年11 月3 日，兆山新星集团及其控制的俞林林、李定忠、金德林账户合计持有天润发展股票600.87 万股，占该公司总股本的5.07％，上述权益变动并未履行信息披露义务。截至2009 年12 月30 日，兆山新星集团通过上述账户合计持有天润发展股票893.273 万股，占该公司总股本的7.54％。

根据《股票上市规则》，深交所给予兆山新星集团有限公司及其股东徐新喜、俞林林通报批评的处分，并记入诚信档案。

5、美欣达（002034）

浙江美欣达印染集团股份有限公司的股东周信钢及其一致行动人李欣、周晨、圣美伦（南京）香水有限公司、南京欧亚香精香料有限公司自2009年10月份开始持续增持公司股票，2010年3月19日合计持有417.75万股，占总股本5.15%，首次出现超比例持股情况，未及时履行报告和信息披露义务。截至2010年6月22日，他们合计持有公司股票610.1506万股，占公司总股本的7.52%。

根据《股票上市规则》，深交所对周信钢、周晨、李欣、南京欧亚香精香料有限公司、圣美伦（南京）香水有限公司给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

（五）、实际控制人变更没有及时公告

6、江苏三友（002044）

江苏三友集团股份有限公司（以下简称“江苏三友”或“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：2004年6月5日，公司实际控制人南通市纺织工业联社与张璞、常晓钢、谢金华、葛秋、沈永炎、成建良、帅建、周静雯、盛东林等9名自然人签署《南通友谊实业有限公司股权转让协议书》，约定：南通市纺织工业联社将所持有的公司控股股东南通友谊实业有限公司53.125%的股权分别转让予上述9名自然人。本次股权转让行为于2004年6月8日获得南通市人民政府批准（通政复〔2004〕29号），并于2006年5月19日完成公司登记事项变更手续。本次股权转让后，张璞共持有南通友谊实业有限公司30%股权，变更为南通友谊实业有限公司的第一大股东，同时变更为公司实际控制人。对于上述事宜，公司及相关当事人未按照本所有关规定，在临时报告和定期报告中及时、真实、准确和完整地履行信息披露义务；直至2010年3月27日，公司及相关当事人才披露本次股权转让及实际控制人变更事宜。

根据《股票上市规则》和《中小企业板保荐工作指引》的相关规定，深交所决定给予公司、南通友谊实业有限公司、南通市纺织工业联社、张璞公开谴责的处分；给予其他相关责任人和公司保荐代表人通报批评的处分，并记入诚信档案。

※ 启示

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应了解并严格遵守中国证监会《上市公司收购管理办法》和《股票上市规则》的有关规定，履行报告、公告以及其他相关义务的，并保证报告、公告等文件内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司应当严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并履行相应的审批程序。

投资者通过本所竞价交易系统或者大宗交易系统买卖上市公司股份，均属于《上市公司收购管理办法》第十三条规定的“通过证券交易所的证券交易”。凡通过上述途径增持或者减持上市公司股份比例触及《上市公司收购管理办法》第十三条规定的比例标准的，该投资者应当依照该条规定履行报告和公告义务，且在该条规定的期限内不得再行买卖该上市公司的股份。

投资者应当严格遵守《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条和深交所《关于进一步规范“大非”通过大宗交易系统减持股份有关事项的通知》等相关规定，依法合规地从事股份买卖行为。