七、董事、监事、高级管理人员违反承诺、未勤勉尽责

（一）董事长期缺席董事会

1、天奇股份（002009）

天奇股份一名董事自2005年3月公司召开第二届董事会第三次会议以来未正常履行董事职责，连续六次缺席董事会会议，也未主动联系公司说明原因。同时，该董事未按要求对公司2005年度报告内容的真实性、准确性和完整性签署书面确认意见。

根据《股票上市规则》和《中小企业板块上市公司董事行为指引》的有关规定，深交所对该董事给予公开谴责的处分，并记入诚信档案。

2、丽江旅游（002033）

丽江旅游一名独立董事自2005年8月18日公司第二届董事会第四次会议以来一直没有亲自出席董事会，也没有委托其他独立董事出席董事会，连续缺席董事会达到六次之多，且自2005年10月10日公司发出第二届董事会第五次会议通知以来便无法联系上该独立董事，该独立董事也一直未与公司进行联系。

根据《股票上市规则》和《中小企业板块上市公司董事行为指引》的有关规定，深交所对该独立董事给予公开谴责的处分，并记入诚信档案。

（二）部分董、监、高声明与承诺存在重大遗漏

3、大洋电机（002249）

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）2008年6月报备我所的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（书面文件）中的声明事项存在重大遗漏，向我所申报的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的电子文件与书面文件不一致。公司6名董事、3名监事和4名高级管理人员的近亲属信息存在重大遗漏，4名董事、3名监事和6名高级管理人员未填报或完整填报本人及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品种，其中部分董监高的近亲属存在窗口期买卖公司股票的行为，且未按照相关规定进行披露。公司某董事未能在股东大会通过其任命后的一个月内签署《董事声明及承诺书》并向我所备案。董事会秘书未能督促公司董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，没有及时按我所规定提交完整的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》电子文件。

根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定，深交所给予相关董事、监事、高级管理人员通报批评的处分，并记入诚信档案，对公司其他相关当事人及见证律师发出监管函。

（三）董事不履行承诺

4、上海莱士（002252）

2009年6月26日上海莱士时任某董事与光彩实业有限责任公司签署股权转让协议，将其所持有的科瑞天诚（上海莱士的并列第一大股东，持有上市公司6000万股，占公司总股本的37.5％）3900万元出资（占科瑞天诚15％股权）转让给光彩实业，并于当年7月1日完成工商登记。2009年8月17日其辞去上海莱士董事职务，上市公司于8月19日发出相关公告。该前任董事的上述行为违反了其在《上海莱士血液制品股份有限公司招股说明书》中的相关承诺。

根据《股票上市规则》，深交所对该时任董事给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

※ 启示

相关当事人出现上述违规行为主要有五个方面原因：一是相关当事人对其在招股说明书中所做出的承诺和身份职责重视不够，未能认真对待和严格履行职能；二是对相关规则的学习不足，未能充分理解；三是对签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》不重视，没有积极和及时收集关联人的信息，未认真签署声明及承诺书；四是公司董秘不尽责，未能督促公司董事、监事和高级管理人员认真签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，未能按规定提交完整的声明及承诺书电子文件；五是见证律师未能恪尽职守、勤勉尽责地履行见证职责，在相关《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》存在重大遗漏的情形下进行了见证。

上市公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》、《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，忠实勤勉地履行义务，对其在招股说明书、《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》及其他相关文件中所作出的承诺应高度重视、严格遵守。