控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度

福建三钢闽光股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度

 (2011年6月)

第一章  总则

第一条    为进一步完善福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人的行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《福建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条    本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方的行为和信息披露等相关工作。本制度中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其他关联方。

第三条    本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

1、直接持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；

2、持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；

3、在公司股东名册中持股数量最多的股东；

4、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

第四条    本制度所称“实际控制人”是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际控制、支配公司行为的自然人或法人或其他经济组织。

第五条    本制度所称“其他关联方”包括但不限于：

1、控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

2、控股股东、实际控制人为自然人的，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

3、控股股东、实际控制人的一致行动人；

4、有关法律、法规、规章认定的其他主体。

第二章  一般原则

第六条    控股股东、实际控制人对公司及全体股东负有忠实勤勉义务。

第七条    控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第八条    控股股东、实际控制人应当履行其做出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。

第九条    控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：

1、要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

2、要求公司代其偿还债务；

3、要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；

4、要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

5、要求公司委托其进行投资活动；

6、要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

7、要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

8、不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

9、中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

第十条    控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第十一条    控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第十二条    控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

第十三条    控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十四条    控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实地书面回答相关问询。

第十五条    控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。

第十六条    控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第三章  恪守承诺和善意行使控制权

第十七条    控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。

控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。

第十八条    控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第十九条    控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性：

1、通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

2、任命公司总经理、副总经理、财务总监或董事会秘书等高级管理人员在其所属或者控制的企业（不含本公司）中担任除董事、监事以外的经营管理类职务；

3、要求公司人员为其无偿提供服务；

4、指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

5、向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

6、有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十条    控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务的独立性：

1、与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

2、通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；

3、要求公司违法违规提供担保；

4、将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

5、将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

6、要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；

7、有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十一条    控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：

1、与公司进行同业竞争；

2、要求公司与控股股东、实际控制人进行显失公平的关联交易；

3、无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；

4、有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十二条    控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整和机构独立，不得通过以下方式影响公司资产的完整性和机构独立：

1、与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

2、与公司共用原材料采购和产品销售系统；

3、与公司共用机构和人员；

4、通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

5、有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十三条    控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

第二十四条    控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十五条    控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

第二十六条    控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。

第四章  买卖公司股份行为制度

第二十七条    控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。

第二十八条    控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和作出的各项承诺，保持公司股权结构的稳定。

第二十九条    控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

第三十条    控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

第三十一条    控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的利益。

第三十二条    控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查：

1、受让人受让股份意图；

2、受让人的资产以及资产结构；

3、受让人的经营业务及其性质；

4、受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益；

5、对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。

控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向深圳证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。

第三十三条    控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第五章  信息披露管理

第三十四条    控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

第三十五条    控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司，并配合公司做好信息披露工作：

1、持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

2、对公司进行或拟进行重大资产重组或债务重组的；

3、持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；

4、自身经营状况恶化进入破产或者清算程序的；

5、其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司并配合履行披露义务。

第三十六条    控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏，控股股东、实际控制人应当立即通知公司、向深圳证券交易所报告并督促公司立即公告。

第三十七条    控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当立即通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第三十八条    当公司股价出现异常波动，或公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻时，公司董事会秘书应当于得知相关信息后向控股股东和实际控制人送达书面问询函，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。

第三十九条    控股股东、实际控制人应当特别注意涉及公司重大事项筹划阶段的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司予以公告，并配合公司做好信息披露工作：

1、该事件难以保密；

2、该事件已经泄漏或者市场出现传闻；

3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十条    公司向控股股东、实际控制人进行问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实地书面回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第四十一条    公司应当对书面问询函及控股股东、实际控制人的书面回复及相关资料进行存档备案。

第六章  附则

第四十二条    本制度未尽事宜，应当按照国家有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定执行。

本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，应当按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第四十三条    本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第四十四条    本制度由公司董事会负责解释。